Regime di neutralità fiscale per gli studi professionali: guida pratica all’art. 177-bis del TUIR

Una panoramica pratica sull'art. 177-bis del TUIR e sulle conseguenze per conferimenti, fusioni e cessioni nelle società tra professionisti

La recente disciplina introdotta dall’art. 177-bis del TUIR ha ridefinito il trattamento fiscale delle riorganizzazioni che coinvolgono attività professionali. Nata con il D.Lgs. 13 dicembre 2026, n. 192, la norma mira a garantire una neutralità fiscale per operazioni come conferimenti, fusioni e scissioni che interessano studi organizzati, favorendo aggregazioni e passaggi generazionali senza generare plusvalenze tassabili.

Cosa stabilisce l’art. 177-bis

L’art. 177-bis prevede che il trasferimento di un complesso unitario di attività materiali e immateriali, inclusa la clientela e le passività inerenti, non costituisca realizzo di plusvalenze o minusvalenze ai fini delle imposte dirette quando il trasferimento avviene verso società per l’esercizio di attività professionali regolamentate, come le società tra professionisti (STP). In pratica, il soggetto conferente assume come valore delle partecipazioni ricevute la somma algebrica dei valori fiscalmente riconosciuti degli asset conferiti, mentre il conferitario subentra nei valori fiscali del conferente.

Estensioni e operazioni comprese

La norma non si limita al semplice conferimento: estende la neutralità anche a fusioni, scissioni, trasformazioni eterogenee e apporti in associazioni o società semplici. Questo approccio equipara, sul piano fiscale, le riorganizzazioni professionali a quelle imprenditoriali, mutuando principi già presenti per le imprese commerciali ma calibrati sulle specificità degli studi professionali.

Il concetto di ‘complesso unitario’ e il confine con l’azienda

Elemento cruciale per l’applicazione del regime è la nozione di complesso unitario. Secondo l’orientamento giurisprudenziale citato in dottrina, uno studio dotato di organizzazione, personale e procedure può integrare un’azienda. Sentenze della Corte di Cassazione (tra cui le pronunce del 9 marzo 2016 n. 4628 e del 21 febbraio 2019 n. 5070) hanno più volte ribadito che la presenza di un avviamento autonomo è indice rilevante. Tuttavia, il legislatore usa la locuzione complesso unitario per non identificare automaticamente lo studio con l’azienda in tutte le ipotesi.

Indicatori pratici

Per qualificare un trasferimento come neutrale occorre valutare elementi quali la struttura organizzativa, la presenza di procedure standardizzate, banche dati, personale e la capacità della clientela di generare valore indipendente dal singolo professionista. In assenza di un avviamento autonomo, la qualificazione come complesso unitario può non emergere e la neutralità potrebbe non trovare applicazione.

Implicazioni fiscali: imposte dirette, IVA e registro

Sotto il profilo delle imposte dirette, il conferimento in STP rientra oggi nel regime di neutralità e non genera immediatamente redditi tassabili. Sul piano operativo, la sequenza conferimento neutrale seguito dalla cessione delle partecipazioni consente talvolta di trasformare un reddito da lavoro autonomo in un capital gain, che è tassato con diversa aliquota (nota la rilevanza pratica dopo il D.L. 84/2026 che ha introdotto il comma 4-bis all’art. 177-bis). Tale comma ribadisce che le operazioni straordinarie e la successiva cessione delle partecipazioni non sono considerate automaticamente abusive ai fini dello statuto del contribuente.

IVA e registro

Ai fini IVA, la disciplina del DPR 633/72 esclude le cessioni di un complesso unitario organizzato per l’esercizio dell’attività professionale dal campo di applicazione dell’imposta, con conseguente possibile ricaduta sul tributo di registro. Occorre però distinguere le cessioni di singoli asset: la cessione del solo pacchetto clienti, come chiarito dall’Agenzia delle Entrate nella Risposta a interpello n. 311/2026, non costituisce di per sé un complesso unitario e può restare imponibile ai fini IVA.

Conseguenze per gli studi e raccomandazioni operative

La riforma del 2026-2026 fornisce maggiore certezza e facilita operazioni di aggregazione, passaggio generazionale e crescita dimensionale degli studi. Tuttavia, la corretta qualificazione richiede attenzione documentale: è spesso necessario predisporre un prospetto di riconciliazione che riporti i valori fiscalmente riconosciuti e le scritture contabili per dimostrare il rispetto delle condizioni normative. Per i professionisti è quindi consigliabile pianificare ogni operazione con consulenti fiscali e legali per evitare rischi di contestazione.

Il tema sarà oggetto di approfondimento anche al Festival del Lavoro, organizzato dal Consiglio Nazionale dell’Ordine dei Consulenti del Lavoro e dalla sua Fondazione Studi, in programma a Roma dal 21 al 23 maggio 2026, occasione utile per confrontarsi su interpretazioni applicative e casi pratici.